STATUTEN DES VEREINS Swiss Polish Blockchain Association (SPBA)

 

ARTICLES OF ASSOCIATION Swiss Polish Blockchain Association (SPBA)

 

I. NAME UND SITZ

Art. 1

Unter dem Namen Swiss Polish Blockchain Association (SPBA) besteht ein nicht gewinnorientierter Verein im Sinne von Art. 60 ff. ZGB als juristische Person, funktioniert auf der Grundlage des schweizerischen Rechts.

 

Art. 2

Der Verein hat seinen Sitz in 6340 Baar, Kanton Zug

 

I. NAME AND DOMICILE

Article 1

The Swiss Polish Blockchain Association (SPBA) is a not-for-profit association (Verein and is a legal entity according to articles 60 ff. Swiss Civil Code (“CC”).

 

Article 2

The Association is domiciled in 6340 Baar, Kanton Zug.

 

II. ZIEL UND ZWECK

Art. 3

Die Swiss Polish Blockchain Association (SPBA) bezweckt die  Entwicklung und die Unterstützung wirtschaftswissenschaftlicher Beziehungen und Forschung zwischen Privatpersonen und Unternehmen in der Schweiz und in Polen, die sich für kryptographische und verwandte Technologien und Unternehmungen einschliesslich Blockchain und andere verteilte Ledger-Technologien interessieren und/oder in den Bereichen wissenschaftlich oder wirtschaftlich tätig sind.  

 

II. PURPOSE

Article 3

The purpose of the SPBA is to develop and support scientific and commercial connections between  private persons and companies in Switzerland and/or in Poland which are interested or active in cryptographic and related technologies and businesses including blockchain and other distributed ledger technologies.

 

III. MITGLIEDSCHAFT

Art. 4

Mitglieder des Vereins SPBA können natürliche und juristische Personen werden, welche Ziel und Zweck des Vereins anerkennen und zu fördern bereit sind. 

 

Aufnahmegesuche sind auf dem elektronischen Wege zu richten. Die Mitgliedschaft entsteht durch Bezahlung des Mitgliedschaftsbetrages, vorausgesetzt der Gesuch wird nicht abgelehnt innerhalb von Zehn Tagen auf dem elektronischen Wege. Über die Ablehnung entscheidet der Vorstand.

 

Art. 5

Jedes Mitglied hat einen Jahresbeitrag zu leisten. Der Jahresbeitrag ist gleichzeitig mit der Antragsstellung zu leisten. Soll einen Gesucht abgelehnt werden, wird der Betrag zurückbezahlt

 

Art. 6

Die Mitgliedschaft erlischt durch:

a) Austritt

b) Ausschluss

c) Todesfall

d) Auflösung des Unternehmens (jur. Person)

 

Article 4

Members of the Association SPBA can be natural persons and legal entities, which acknowledge and support the Association’s purpose. 

 

Applications for membership shall be directed on electronic way. The Membership is created in the moment of payment of the annual fee, provided together with the application, on the condition that the application will not be rejected within 10 days. The Board decides on rejection of the applications for membership.

 

Article 5

Every Member has to pay an annual fee. Membership fees shall be paid in the moment of application. In case the application for Membership is rejected the paid amount will be refunded.  

 

Article 6

Membership terminates by:

a) Resignation

b) Exclusion

c) Event of death

d) Dissolution

 

IV. ORGANE

Art. 7

Die Organe des Vereins SPBA sind:

a) Die Hauptversammlung

b) Der Vorstand

c) Die Revisionsstelle, falls berufen.

 

IV. CORPORATE BODIES

Article 7

The corporate bodies of the Association SPBA are:

a) The General Assembly

b) The Board

c) The Auditors, if appointed.

 

A. Die Hauptversammlung

 

Art. 8

Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Jahres statt.

Die Einladung zur Hauptversammlung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von mindestens 20 Tagen schriftlich durch den Vorstand unter Angabe der Traktanden.

Anträge zuhanden der Hauptversammlung sind spätestens zwei Wochen im Voraus schriftlich an den Präsidenten zu richten.

 

Art. 9

Eine ausserordentliche Hauptversammlung ist auf Beschluss des Vorstandes, auf Antrag von mindestens einem Fünftel der Mitglieder oder auf Antrag der Revisionsstelle einzuberufen. Die Einladung hat zehn Tage vor der Versammlung zu erfolgen.

 

Art. 10

Die Aufgaben und Kompetenzen der Hauptversammlung sind folgende:

a) Abnahme des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Bilanz sowie des Berichts der Revisionsstelle

b) Entlastung des Vorstandes und der Revisionsstelle

c) Festsetzung der Mitgliederbeiträge

d) Festsetzung des Jahresbudgets

e) Wahl des Präsidenten, der übrigen Vorstandsmitglieder und der Revisionsstelle

f) Behandlung von Anträgen des Vorstandes und der Mitglieder, Erledigung von Rekursen

g) Änderung der Statuten

h) Auflösung des Vereins.

 

Art. 11

Beschlüsse an der Hauptversammlung werden in offener Abstimmung mit einfachem Mehr gefasst. Die Abstimmung erfolgt nur dann geheim, wenn dies ausdrücklich von der Mehrheit der anwesenden Mitglieder verlangt wird. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident den Stichentscheid.

Alle anwesenden Mitglieder haben das gleiche Stimmrecht. Stellvertretung ist nur durch ein anderes Vereinsmitglied zulässig.

Bei der Beschlussfassung über die Décharge, über ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit zwischen ihm und dem Verein, ist das betroffene Mitglied vom Stimmrecht ausgeschlossen. 

 

A.     The General Assembly

 

Article 8

The General Assembly will take place yearly within the first six months of the year.

The board will give notice no later than 20 days prior to the date of the General Assembly including the items of the agenda.

Motions for consideration must be directed to the President at the latest two weeks prior to the General Assembly.

 

Article 9

An extraordinary General Assembly can be convened based on a resolution of the Board, on a motion of one-fifth of the members or a motion of the Auditors. The notice has to be provided no later than 10 days prior to the meeting.

 

Article 10

The General Assembly shall have the following powers:

a) Approve the annual report, the annual financial statements and the report of the auditors

b) Resolutions discharging the Board and the Auditors

c) Determination of the membership fees

d) Determination of the annual budget

e) Election of the President, the other Board members and the Auditors

f) Handle motions of the Board and the members, handle appeals

g) Amend the Articles of Association

h) Dissolve the Association

 

Article 11

Resolutions at the General Assembly shall be passed by the absolute majority and by open ballot. On request of the majority of the present members the vote can be secret. If the vote is tied the President has the deciding vote. 

All present members have an equal vote. Power of attorney is only valid when performed through another member.

A member who is involved in a transaction or litigation with the Association has no right to vote in the event of resolution about the discharge of the transaction or litigation.

 

B.     Vorstand

 

Art. 12

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei und maximal sieben Mitgliedern und wird von der Hauptversammlung auf eine Amtsdauer vor vier Jahren gewählt. Er konstituiert sich selbst. Der Vorstand ist beschlussfähig, sofern mindestens zwei Mitglieder anwesend sind. Er wird einberufen auf Antrag des Präsidenten oder auf Verlangen eines Vorstandsmitgliedes. 

Scheiden Vorstandsmitglieder während der Amtsdauer aus, ergänzt sich der Vorstand von selbst. Solche Wahlen sind an der nächsten Hauptversammlung zur Bestätigung vorzulegen.

 

Art. 13

Der Vorstand setzt sich zusammen aus:

a) Präsident

b) Vizepräsident

c) Aktuar

d) Kassier

e) weiteren Mitgliedern

Ämterkumulation ist zulässig.

 

Art. 14

Dem Vorstand stehen grundsätzlich alle Befugnisse zu, welche nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind. Es sind dies insbesondere:

a) Vorbereitung und Durchführung der ordentlichen und ausserordentlichen Hauptversammlungen

b) Ausarbeiten von Statuten, Anträgen und Reglementen

c) Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern.

 

Art. 15

Der Vorstand vertritt den Verein nach aussen. Alle Vorstandsmitglieder vertreten den Verein einzeln.

 

B.     Board

 

Article 12

The Board will be composed of a minimum of two and a maximum of seven members and will be elected by the General Assembly for a four-year period. The Board is self-constituted. The Board has a quorum when at least two members are present. Upon motion of the President or on request of a member of the Board the Board will convene. 

If a Board position is vacated the Board will fill the resulting vacancy. The appointment shall be approved by the General Assembly at their next meeting.

 

Article 13

The Board will be composed of:

a) President

b) Vice President

c) Secretary (Actuary)

d) Treasurer

e) Additional Members

Accumulation of functions is acceptable.

 

Article 14

The Board generally has all powers that are not expressly assigned to the General Assembly, including the following:

a) Preparation and execution of the regular and extraordinary General Assembly

b) Establishment and amendment of the articles of association, motions and rules

c) Admission and exclusion of members

 

Article 15

The Board publicly represents the Association. All Members of the Board have individual signatory right.

 

C.     Revisionsstelle

 

Art. 16

Sind folgende zwei Kriterien in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschritten, so muss der Verein seine Buchführung durch eine von der Hauptversammlung gewählte Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen:

1.     Bilanzsumme von 10 Millionen Franken;

2.     Umsatzerlös von 20 Millionen Franken;

3.     50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.

Ein Mitglied kann die Wahl einer Revisionsstelle verlangen auch wenn die vorstehenden Kriterien nicht erfüllt sind.

 

Art. 17

Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen, oder Personengesellschaften gewählt werden. Die Revisionsstelle muss nach Art. 69Abs. 3 ZGB i.V.m. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein.

Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Hat der Verein mehrere Revisionsstellen, so muss zumindest eine diese Voraussetzungen erfüllen.

Ist der Verein zur ordentlichen Revision verpflichtet, so muss die Hauptversammlung einen zugelassenen Revisionsexperten bzw. ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 als Revisionsstelle wählen.

Ist der Verein zur eingeschränkten Revision verpflichtet, so muss die Hauptversammlung einen zugelassenen Revisor auch nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes als Revisionsstelle wählen.

Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung ist jederzeit und fristlos möglich.

 

Art. 18

Das Geschäftsjahr fällt mit dem Kalenderjahr zusammen. Das erste Mal auf das Ende des Jahres, der das Jahr folgt, in dem der Verein entstanden ist. Auf den 31. Dezember wird die Jahresrechnung abgeschlossen und ein Inventar erstellt.

 

C.     Auditors

 

The Auditors have to be elected by the General Assembly. The Association must have its accounting duly audited if the below listed criteria have been exceeded in two consecutive financial years:

1.     Balance sheet total of 10 Million Swiss Francs;

2.     Turnover of 20 Million Swiss Francs;

3.     50 full-time employees on yearly average.

A member may request the election of auditors for a limited audit of the accounting even if the above criteria are not met.

 

Article 17

The Auditors can be comprised of one or more natural persons, or legal entities either partnerships. The Auditors must be independent according to articles 69b para 3 CC in conjunction with 728 respectively 729 Swiss Code of Obligations (“CO”).

The Auditors have to have their residence, domicile or registered branch in Switzerland. If the Association has multiple Auditors, at least one of them needs to fulfil above criteria.

If the Association is obligated to perform a regular statutory audit, the General Assembly needs to elect an authorized expert auditor or a state-regulated audit firm as statutory auditors, according to the laws of the Swiss Audit Control Law (Revisionsaufsichtsgesetz) of December 16, 2005.

If the Association is obligated to perform a limited statutory audit, the General Assembly needs to elect a controller according to the same laws of the Swiss Audit Control Law (Revisionsaufsichtsgesetz).

The Auditors will be elected for one fiscal year. Their mandate terminates with the acceptance of the annual financial statements. A re-election is possible. A dismissal is possible any time and without notice.

Article 18

The fiscal year shall coincide with the calendar year. For the first time, the fiscal year shall end by the end of the year which follows the year when the association was created. Financial statements shall be completed, and an inventory taken, for the fiscal year ending December 31st.

 

V. DAS VEREINSVERMÖGEN

 

Art. 19

Das Vermögen des Vereins bildet sich aus den Mitgliederbeiträgen, Überschüssen der Betriebsrechnung, aus allfälligen Schenkungen, Sponsoring Veranstaltungsbeiträgen und Vermächtnissen.

Die Höhe der Beiträge wird vom Vorstand festgelegt.

 

Art. 20

Für die Verbindlichkeiten des Vereins haftet ausschliesslich das Vereinsvermögen. Die persönliche Haftbarkeit der Mitglieder für die Verbindlichkeiten des Vereins ist ausgeschlossen.

Mitglieder, deren Mitgliedschaft vor einer allfälligen Auflösung des Vereins erlischt, haben keinen Anspruch auf das Vereinsvermögen.

 

V. THE ASSETS OF THE ASSOCIATION

 

Article 19

The assets of the Association are made up of membership fees, balance sheet surpluses, any gifts, sponsoring, event fees and legacies.

The amount of the contributions is determined by the Board.

 

Article 20

Only the Association’s assets shall cover for the liabilities of the Association. The members’ personal liability for the liabilities of the Association is excluded.

Members whose membership expires, before the dissolution of the Association, shall not be entitled to any of the Association’s assets.

 

VI. STATUTENÄNDERUNG UND AUFLÖSUNG

 

Art. 21

Für die Statutenänderung ist die Anwesenheit von mindestens drei Vierteln aller Mitglieder erforderlich. Für die Annahme eines solchen Antrages ist Dreiviertel-Mehrheit notwendig.

Erreicht die Zahl der Stimmberechtigten die erforderliche Wähler-Verhältniszahl nicht, so ist innerhalb von sechs Wochen eine zweite Hauptversammlung mit den gleichen Traktanden einzuberufen. Diese ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der Mitglieder.

 

Art. 22

Im Falle der Auflösung des Vereins bestimmt die Hauptversammlung über die Aufteilung des Liquidationserlöses.

Diese Statuten wurden in der vorliegenden Form an der Gründerversammlung genehmigt.

  

VI. AMENDMENT OF ARTICLES OF ASSOCIATION AND DISSOLUTION

 

Article 21

The amendment of Articles of Association requires the presence of at least three quarters of all members. A three-quarters majority is required for the acceptance of such motion.

If the number of persons entitled to vote does not reach the required majority, then a second General Assembly with the same agenda must be convened within six weeks. The General Assembly has a quorum, regardless of the number of present members.

 

Article 22

In the event of the dissolution of the Association, the General Assembly determines the distribution of the liquidation proceeds.

These Articles of Association were approved in the present form during the foundation meeting.